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“资产链+交易链+跨链桥”的“两链一桥”技术架构：资产链部署于境内联盟链，记录资产确权、充电数据、电费回款等敏感信息，满足数据安全与个人信息保护要求；交易链位于香港，记录发行、认购、持有人名册及智能合约分配逻辑，适用香港监管规则；跨链桥仅传输脱敏后的资产编号和收益数据，在合规前提下实现境内外数据联通。这种架构设计体现了“有电的地方在境内，有钱的地方在香港”的合规理念，为后续项目提供了重要参考。合规路径：通过香港SPV发行代币，面向全球投资者；充电站运营商负责资产管理和维护，代币在香港区块链平台流通；接受香港证监会（SFC）的证券审查，同时向内地能源部门备案收益数据和运营情况。
该项目以境内光伏电站的发电收益权为基础资产，通过境外特殊目的载体（SPV）发行代币化权益凭证，面向国际投资者募集资金。项目结构设计需兼顾多重合规要求：境内层面涉及发改委境外投资监管、外汇局跨境资金流动管理、数据出境安全评估等；境外层面需满足香港证监会证券型代币发行（STO）规则、反洗钱及投资者适当性要求。这种复杂的跨境架构设计反映了RWA业务的多重法律属性，也揭示了缺乏统一监管规则情况下的合规困境。
除上市公司外，地方国企和民营企业也在积极探索RWA创新。上海左岸芯慧公司于2024年11月推出的“马陆葡萄RWA”项目，将40年历史的农产品品牌与区块链技术结合，开创了“农业数据IPO”先河。该项目发行了2024个数字资产，购买者可在限定时间内在数字资产交易平台进行交易，核销前获得马陆葡萄提货卡或稀缺款纪念币等权益。虽然该项目规模有限且更多具有试点性质，但其创新意义在于探索了农业数据资产化的可行路径，为乡村振兴和数字农业提供了新思路。
“中国特色”：新能源资产占比最高（64.8%）：充电桩、光伏电站等新能源资产成为RWA代币化的主力军；供应链金融（14.8%）：应收账款、贸易融资等；绿色债券（11.1%）：符合ESG标准的债券资产；房地产（5.6%）：商业地产、住宅等；其他（3.7%）：知识产权、碳信用等。这与全球RWA市场形成鲜明对比——全球市场以代币化国债/基金（34.9%）和房地产（20.9%）为主导，而中国境内资产境外发行则更聚焦于新能源领域，体现了
2017-2021年）2017年9月4日“94公告”：ICO全面叫停。 中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，认定代币发行融资（ICO）本质是“未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动”，要求各类代币发行融资活动立即停止，已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排。这一公告确立了境内对公开发行代币融资活动的禁止性基调，此后任何涉及公开发行代币进行融资的模式在中国境内均为非法。
2019年：区块链技术创新获政策支持，但虚拟货币监管持续收紧。 2019年10月24日，中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习，习强调“要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展”。这一表态极大推动了区块链技术的研发和应用探索，但政策明确区分了“区块链技术”与“虚拟货币”，强调要“加强对区块链安全风险的研究和分析，密切跟踪发展动态，积极探索发展规律”。同年，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》，要求区块链服务提供商实名注册并接受监管审查，为区块链应用设定了合规底线通知”：虚拟货币交易全面禁止。 中国人民银行等十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位”，“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”，包括虚拟货币兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等，一律严格禁止。通知还强调“境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动”，切断了境内投资者参与境外虚拟货币交易的渠道。这一文件与“94公告”共同构成了中国虚拟货币监管的基本框架，被业界称为“双杀令”。
2025年12月5日七协会联合风险提示进一步明确监管边界。中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会等七家协会发布风险提示，明确“虚拟货币非法定货币，我国未批准任何RWA代币化活动，严禁会员机构参与或提供相关服务”，警示稳定币、空气币、RWA代币相关非法风险并提示公众远离炒作。这一文件将RWA代币化与稳定币、空气币并列，表明监管部门已充分认识到RWA活动的复杂性和潜在风险，但“未批准任何RWA代币化活动”的表述也暗示，符合条件的RWA活动存在获得批准的可能性。
RWA代币化监管框架的正式成型。其中，《通知》首次将现实世界资产代币化（RWA）纳入监管范畴。文件明确“境内严禁、境外严管”的监管原则：境内全面禁止RWA代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等；境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。对于以境内资产在境外开展RWA代币化活动，则按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由相应监管部门进行监管——外债形式归发改委监管，股权形式、资产证券化形式归证监会监管，资金汇回由外汇局监管。中国证监会配套发布的《监管指引》，为境内资产境外发行RWA代币提供了具体的操作指引。该指引借鉴了2023年境外上市备案新规的经验，建立了以“备案制”为核心的监管框架，包括明确负面清单、压实中介机构责任、强化持续监管等。至此，中国虚拟资产监管框架初步成型，实现了从“一刀切”禁止到“分类精准监管”的重要转变。（二）
功能性监管与判例主导。美国RWA监管呈现碎片化特征，缺乏联邦层面的统一数字资产法案，主要由证券交易委员会（SEC）依据“豪威测试”（Howey Test）判断代币是否属于“证券”。若RWA代币被认定为证券，则必须遵守联邦证券法，进行注册或寻求豁免（如Reg D、Reg S）。2024-2025年间，SEC通过一系列执法行动和司法判例逐步明确监管边界，但合规路径复杂且成本高昂。2025年6月，美国参议院通过《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Genius Act），为稳定币监管提供了联邦层面的框架，但RWA代币化的全面立法仍有待推进。
欧盟：MiCA框架下的分类监管。 《加密资产市场法案》（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）于2024年部分生效，2025年全面实施，为全球首个全面的加密资产监管框架。MiCA将加密资产分为资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）和其他加密资产，对RWA代币化产品实施分类监管。2026年初，多数RWA代币已被明确归类为证券或资产参考型/电子货币代币，触发正式的白皮书、储备与发行人授权要求。德国eWpG、欧盟DLT试点制度及瑞士DLT法案等制度，使电子/DLT证券成为RWA项目的标准路径。香港：
持牌监管与沙盒创新并重。香港对加密资产的监管呈现“冷静旁观—谨慎接触—积极拥抱”的三阶段演进特征。2023年起，香港证监会推行交易平台强制发牌制度，合规平台可向零售投资者提供服务；截至目前，香港持牌加密资产交易所已达11家。2024年8月，香港金管局推出“Ensemble项目沙盒”，为金融机构提供测试代币化用例的受控环境。2025年8月1日，《稳定币条例》正式实施，香港成为全球首个为法币稳定币建立全面发牌制度的司法管辖区。在RWA监管架构上，香港实施金管局与证监会双轨穿透式监管：证监会监管通证化证券（STO），重点关注投资者保护、信息披露；金管局负责金融稳定，针对银行持有RWA制定严格的资本要求和风险管理标准。
四、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对境内资产境外发行资产支持证券代币依法依规进行严格监管。开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体（以下简称境内备案主体）应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
变相融资与非法证券发行风险。部分RWA项目将收益权或债权拆分为小额代币向公众销售，实质接近证券发行，但未经监管部门核准或注册，涉嫌非法公开发行证券。更严重的是，一些不法分子借RWA之名从事非法集资、诈骗等违法犯罪活动，以“区块链创新”“数字资产”等概念为幌子，承诺高额回报，实则进行庞氏骗局。2025年9月，市场曾传出中国证监会通过“窗口指导”要求两家大型券商暂停RWA业务的消息，反映出监管层对创新边界与风险防控的审慎态度。
正是基于对上述风险的深刻认识，2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），首次明确RWA代币化“境内严禁、境外严管”的监管原则。同日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号），为境内资产境外发行RWA代币提供了具体的备案监管框架。两份文件的配套出台，标志着中国RWA代币化监管从“灰色地带”进入“阳光监管
